변호사가 알려주는 주주간계약서 총정리

오늘은 주주간계약서에 대해 알아보겠습니다. 

# 주주간계약서는 무엇인가요?

  주주간계약서란 주식의 양도, 처분에 관한 사항 및 주주들간 회사의 설립과 운영 과정에서 지켜야 할 사항을 정한 계약서입니다.  그렇다면 주주간 계약서는 언제 써야 하는 걸까요? 

# 주주간계약서는 언제 쓰나요?

   주주간 계약서는 말 그대로 주주 사이에 작성하는 계약서입니다. 주주는 주식회사의 주식을 보유하고 있는 자(개인, 법인)를 말합니다. 아래와 같이 주식회사에 주주가 2인 이상인 경우, 그리고 주주가 변동되는 경우 주주계약서를 작성할 필요가 있습니다. 

# 주주간계약서, 반드시 써야 하는 건가요?

   주주는 회사의 중요한 의사를 결정하는 의결권과, 회사의 이익을 배당을 받을 있는 권리를 갖고 있습니다. 즉, 이사·감사의 해임과 선임, 정관의 변경, 영업의 양도, 스톡옵션의 부여 등 회사의 중요한 의사 결정은 회사의 최고 의사결정기구인 주주총회에서 이루어지는데(상법 제434조 등) 주주총회를 구성하는 멤버가 주주입니다. 따라서 회사의 중요한 의사결정을 하는 사람인 주주 가 누구이며, 주주들이 회사를 위해 어떤 권리의무를 지고 있는지를 명확히 하는 것은 중요합니다. 

   그리고, 주주 중에는 회사의 이사 등 임원을 겸직하는 경우도 많고, 주주는 회사의 주요 회계 정보, 고객 정보, 지식재산권 사항 등 주요 경영상의 정보를 알고 있습니다. 주주가 만일 회사의 핵심 비밀을 누설하거나 경쟁업체로 이직 또는 창업하는 경우 회사의 존립 자체가 흔들릴 수 있습니다. 따라서   주주간계약서를 통해 주주가 마음대로 변동되는 것을 방지하고, 비밀유지와 경업금지 등의 의무를 부여할 필요 가 있습니다. (물론 정관상의 주식양도제한을 함께 규정할 필요가 있습니다). 

    그 외 주주 간 이익을 도모하기 위해 주주 중 일부가 자신의 지분을 처분할 때는 같은 조건으로 외부에 매각하게 하거나 혹은 기존 주주가 매각하려고 하는 지분에 대해 우선 매수 청구권을 부여 하도록 주주간계약을 체결하는 것이 중요합니다.

# 그럼, 주주간계약서는 어떻게 쓰나요?

  전문 변호사가 설계한 로폼의 주주간계약서는 크게 4단계(세분화 8단계)로 이루어집니다.

(1) 회사의 특정과 주주의 기본 인적사항

(2) 주주의 회사에 대해 수행해야 할 업무와 책임

(3) 일부 주주의 지분 매각시 이에 관한 나머지 주주의 이익 보호를 위한 선택사항 결정

(4) 회사의 정산, 주주간 계약 해지시 절차와 정산에 관한 규정

   로폼의 위와 같은 질문사항에 대한 답변과 자동으로 완성되는 내용을 통해 ① 주주의 역할과 책임을 명확히 규정하고(단순히 재무적 투자인지, 전략적 투자인지, 창업멤버로서의 투자인지, 직원에게 오너십을 갖고 일해보자는 취지에서의 주식양도인지 등 주주가 되는 목적과 성격에 따라 그 내용을 적절히, 명확히 작성) ② 주주가 회사에서 갖는 지위를 고려해 회사에게 리스크가 될 만한 상황들에 대한 조항들을 규정하며  ③ 주주가 변동되는 경우에도 그 지분의 처분에 관한 사항 등을 규정할 수 있습니다.   

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